Céder des actions de SAS, c'est transmettre une part du capital représentée par des titres librement négociables. La SAS se distingue par sa souplesse : la cession est en principe libre, mais les statuts ou un pacte d'associés peuvent l'encadrer fortement (agrément, préemption, inaliénabilité). Le formalisme est allégé — un ordre de mouvement suffit — et la fiscalité particulièrement avantageuse côté acquéreur. Cette fiche détaille l'agrément, les formalités et la fiscalité, à l'appui des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce et des sources officielles (service-public.fr, impots.gouv.fr, BOFiP).
L'essentiel
- Les actions de SAS sont librement cessibles, sauf clauses statutaires d'agrément, de préemption ou d'inaliénabilité.
- La cession s'opère par un simple ordre de mouvement et l'inscription en compte ; aucun acte écrit n'est légalement imposé.
- Le droit d'enregistrement est de 0,1 %, sans plafond ni abattement.
- Les clauses statutaires (articles L. 227-13 à L. 227-17) peuvent encadrer ou interdire temporairement les cessions.
- Le cédant est imposé sur sa plus-value au prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, au barème progressif.
Liberté de cession et clauses d'encadrement
Par principe, l'actionnaire de SAS cède ses actions librement. Mais la grande liberté statutaire de la SAS permet d'organiser un véritable contrôle de l'actionnariat. Le Code de commerce autorise plusieurs clauses : la clause d'agrément (article L. 227-14), qui soumet la cession à l'accord d'un organe social ; la clause de préemption, qui offre aux associés une priorité de rachat ; et la clause d'inaliénabilité (article L. 227-13), qui interdit la cession pendant une durée maximale de dix ans. Ces clauses peuvent figurer dans les statuts ou dans un pacte d'associés ; la sanction du non-respect d'une clause statutaire est la nullité de la cession.
Lorsque la SAS n'a qu'un associé (SASU), la cession est totalement libre puisqu'aucun coassocié n'a à donner son accord. L'arrivée de nouveaux actionnaires transforme la SASU en SAS pluripersonnelle.
Les formalités de cession
- Vérifier les clauses applicables (agrément, préemption, inaliénabilité) dans les statuts et le pacte d'associés.
- Obtenir l'agrément et purger le droit de préemption lorsque ces procédures sont prévues.
- Signer l'ordre de mouvement et, en pratique, un acte de cession précisant prix, garanties et modalités de paiement.
- Inscrire le mouvement dans le registre des mouvements de titres et mettre à jour les comptes d'actionnaires.
- Enregistrer la cession au service des impôts dans le mois et acquitter le droit de 0,1 %.
Contrairement à la cession de parts de SARL, aucune publicité au RCS n'est requise pour un simple changement d'actionnaire (sauf changement de dirigeant ou de répartition affectant les organes de direction). La cession reste largement confidentielle.
La fiscalité côté acquéreur
| Type de titres | Droit d'enregistrement | Plafond / abattement |
|---|---|---|
| Actions de SAS / SA | 0,1 % | Aucun |
| Parts de SARL / EURL (rappel) | 3 % | Abattement de 23 000 € proratisé |
| Société à prépondérance immobilière | 5 % | Aucun |
Selon impots.gouv.fr, la cession d'actions de SAS supporte un droit d'enregistrement de seulement 0,1 % du prix, sans plafond ni abattement. Pour une cession de 200 000 €, l'acquéreur paie ainsi 200 € de droits, contre plusieurs milliers d'euros pour une cession de parts de SARL équivalente. Cet écart explique en partie le succès de la SAS auprès des entreprises destinées à accueillir des investisseurs ou à être revendues.
La fiscalité côté cédant : la plus-value
La plus-value de cession — différence entre le prix de vente et le prix d'acquisition des actions — est soumise au prélèvement forfaitaire unique (flat tax), dont le taux global est de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, après le relèvement de la CSG au 1er janvier 2026). Le cédant peut opter pour le barème progressif, avec, pour les titres acquis avant 2018, d'éventuels abattements pour durée de détention. Un abattement renforcé peut s'appliquer en cas de départ à la retraite du dirigeant cédant, sous conditions strictes prévues par le BOFiP.
FAQ
Un acte écrit est-il obligatoire pour céder des actions de SAS ?
Non, la cession s'opère valablement par l'ordre de mouvement et l'inscription en compte. Un acte écrit reste vivement conseillé pour fixer le prix, les garanties et les conditions de paiement, et pour l'enregistrement fiscal.
Que se passe-t-il si une clause d'agrément n'est pas respectée ?
La cession réalisée en violation d'une clause d'agrément statutaire est nulle. Il est donc essentiel de purger ces clauses avant toute opération.
La cession d'actions doit-elle être publiée ?
Non, un simple changement d'actionnaire n'est pas soumis à publicité au RCS. La SAS offre ainsi une confidentialité que n'a pas la SARL.
Pourquoi la SAS est-elle préférée pour lever des fonds ?
La libre cessibilité des actions, le faible droit d'enregistrement et la souplesse des clauses statutaires (préférence, liquidité, sortie conjointe) facilitent l'entrée et la sortie d'investisseurs, ce qui en fait la forme privilégiée des start-ups.