La SARL — société à responsabilité limitée — est l'une des formes les plus répandues pour entreprendre à plusieurs. Elle réunit au moins deux associés, repose sur des parts sociales et confie la direction à un ou plusieurs gérants. Son cadre légal, largement défini par le Code de commerce, rassure : règles de cession encadrées, responsabilité limitée aux apports, fonctionnement balisé. Cette fiche présente ses caractéristiques, le statut du gérant, l'agrément des cessions et les étapes concrètes de constitution, à l'appui des sources officielles (service-public.fr, INPI, infogreffe.fr).
L'essentiel
- La SARL compte de 2 à 100 associés et est régie par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
- La responsabilité de chaque associé est limitée à ses apports.
- Le capital est divisé en parts sociales réparties entre les associés ; le minimum légal est de 1 €.
- Le gérant majoritaire relève du régime des travailleurs non salariés (TNS) ; le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré est assimilé salarié.
- Les cessions de parts à des tiers sont soumises à un agrément, ce qui protège le caractère fermé de la société.
Associés et parts sociales
La SARL est une société dite « fermée » : elle privilégie la stabilité du groupe d'associés. Chacun reçoit des parts sociales proportionnelles à ses apports (numéraire ou nature). Ces parts confèrent un droit de vote en assemblée et un droit aux bénéfices. Contrairement aux actions d'une SAS, librement négociables, les parts de SARL circulent de manière encadrée, ce qui limite l'entrée de personnes extérieures non désirées.
Le capital social est libre depuis 2003 (1 € minimum). Pour les apports en numéraire, au moins un cinquième doit être libéré à la constitution, le solde dans les cinq ans (article L. 223-7 du Code de commerce). Les apports en nature significatifs nécessitent en principe un commissaire aux apports, sauf dispense votée par les associés dans les conditions légales.
La gérance
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, associés ou non. Le gérant représente la société à l'égard des tiers et engage celle-ci par ses actes entrant dans l'objet social. Les statuts peuvent encadrer ses pouvoirs en interne, mais ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi.
Le statut social du gérant dépend de sa participation au capital :
| Situation du gérant | Régime social |
|---|---|
| Gérant majoritaire (seul ou collège de gérance détenant plus de 50 %) | Travailleur non salarié (TNS), affilié à la Sécurité sociale des indépendants. |
| Gérant minoritaire ou égalitaire, rémunéré | Assimilé salarié, rattaché au régime général (hors chômage). |
| Gérant non rémunéré | Pas de cotisation au titre du mandat. |
Le régime TNS du gérant majoritaire génère des cotisations sociales globalement plus faibles que le régime assimilé salarié, mais une couverture moins étendue. À noter : la part des dividendes perçus par le gérant majoritaire qui dépasse 10 % du capital social, des primes d'émission et des soldes de comptes courants est soumise aux cotisations sociales.
L'agrément des cessions de parts
La cession de parts à un tiers étranger à la société requiert l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire plus stricte (article L. 223-14 du Code de commerce). À l'inverse, les cessions entre associés, ou au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, sont en principe libres, sauf stipulation contraire des statuts. Ce mécanisme d'agrément distingue nettement la SARL de la SAS et protège l'équilibre entre associés.
Fiscalité
La SARL est soumise de plein droit à l'impôt sur les sociétés. Une option temporaire pour l'impôt sur le revenu est ouverte aux SARL de moins de cinq ans remplissant certaines conditions (article 239 bis AB du CGI), pour cinq exercices au maximum. La SARL de famille (associés issus d'un même cercle familial) peut quant à elle opter pour l'IR de façon illimitée, sous conditions d'activité.
Les démarches
- Rédiger les statuts : dénomination, siège, objet, capital, répartition des parts, identité du ou des gérants, règles de décision. Signés par tous les associés.
- Déposer le capital sur un compte bloqué (banque ou notaire) et obtenir l'attestation de dépôt des fonds.
- Publier une annonce légale de constitution dans un support habilité du département du siège. En 2026, le tarif forfaitaire d'une annonce de création de SARL est d'environ 144 € HT en métropole (légèrement supérieur outre-mer), fixé par arrêté.
- Constituer le dossier : statuts, attestation de dépôt, justificatif de siège, pièces d'identité et déclarations de non-condamnation des gérants, attestation de parution.
- Immatriculer la société sur le guichet unique de l'INPI, en joignant la déclaration des bénéficiaires effectifs.
- Recevoir l'extrait Kbis : la société acquiert la personnalité morale et le capital est débloqué.
FAQ
Combien d'associés faut-il pour créer une SARL ?
Au minimum deux. Au-delà de cent associés, la société doit changer de forme. Avec un seul associé, on parle d'EURL, qui est une SARL unipersonnelle.
Le gérant majoritaire est-il salarié ?
Non. Il est travailleur non salarié (TNS) et cotise à la Sécurité sociale des indépendants ; il ne peut pas cumuler son mandat avec un contrat de travail pour les mêmes fonctions.
Peut-on vendre librement ses parts ?
Pas à un tiers : la cession est soumise à agrément des associés. Les cessions entre associés ou au sein de la famille sont en principe libres, sauf clause statutaire contraire.
SARL ou SAS ?
La SARL offre un cadre légal protecteur et un gérant majoritaire au régime TNS moins coûteux ; la SAS est plus souple et mieux adaptée aux levées de fonds. Le choix dépend de votre rémunération et de vos ambitions de croissance.