Céder ses parts sociales de SARL ou d'EURL, c'est transmettre une fraction du capital social — et donc des droits d'associé — à un acquéreur. L'opération obéit à un formalisme précis : agrément des coassociés lorsque l'acquéreur est un tiers, acte écrit, enregistrement fiscal et publicité. Elle déclenche par ailleurs une fiscalité spécifique chez le cédant (plus-value) et chez l'acquéreur (droits d'enregistrement). Cette fiche détaille la procédure et la fiscalité, à l'appui des articles L. 223-14 et suivants du Code de commerce et des sources officielles (service-public.fr, impots.gouv.fr, BOFiP).
L'essentiel
- La cession à un tiers est soumise à agrément des associés représentant au moins la majorité des parts (article L. 223-14).
- La cession entre associés, conjoints, ascendants ou descendants est en principe libre, sauf clause statutaire contraire.
- L'acte doit être écrit et enregistré auprès du service des impôts dans le mois.
- L'acquéreur paie un droit d'enregistrement de 3 % après un abattement de 23 000 € proratisé.
- Le cédant est imposé sur la plus-value au prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, au barème progressif.
L'agrément : protéger le caractère fermé de la SARL
La SARL est une société de personnes où l'identité des associés compte. C'est pourquoi la cession à une personne étrangère à la société requiert l'agrément des associés (article L. 223-14) : le cédant notifie son projet à la société et à chaque associé, puis l'assemblée se prononce à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (les statuts pouvant exiger une majorité plus forte). En cas de refus, les associés sont tenus de racheter ou de faire racheter les parts dans un délai de trois mois, faute de quoi l'agrément est réputé acquis. Les cessions entre associés, ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, sont libres sauf clause d'agrément étendue prévue par les statuts.
Pour l'EURL, la question de l'agrément ne se pose pas tant qu'il n'y a qu'un seul associé : celui-ci cède librement tout ou partie de ses parts, l'arrivée d'un coassocié transformant alors l'EURL en SARL pluripersonnelle.
La procédure de cession
- Notifier le projet de cession à la société et aux associés (lorsque l'agrément est requis).
- Obtenir l'agrément par décision collective, dans les conditions de majorité légales ou statutaires.
- Rédiger l'acte de cession (sous seing privé ou notarié) précisant identités, nombre de parts, prix et modalités de paiement.
- Faire enregistrer l'acte au service des impôts dans le mois et acquitter les droits d'enregistrement.
- Rendre la cession opposable à la société (signification ou dépôt d'un original au siège) et la publier au RCS via le guichet unique de l'INPI ; mettre à jour les statuts.
La fiscalité côté acquéreur : les droits d'enregistrement
L'acquéreur de parts sociales acquitte un droit d'enregistrement de 3 %. Ce taux s'applique après un abattement de 23 000 € rapporté au pourcentage de parts cédées (selon impots.gouv.fr). L'abattement est donc proratisé : pour une cession de 30 % du capital, l'abattement est de 23 000 € × 30 % = 6 900 €.
| Type de titres | Taux du droit d'enregistrement | Abattement |
|---|---|---|
| Parts de SARL / EURL (activité commerciale) | 3 % | 23 000 € proratisé |
| Parts de société à prépondérance immobilière | 5 % | Aucun |
| Actions de SAS / SA (rappel) | 0,1 % | Aucun |
L'écart avec les actions de SAS (0,1 % sans plafond) est notable et constitue un argument fréquent en faveur de la SAS lorsqu'une transmission est envisagée. À l'inverse, les sociétés à prépondérance immobilière subissent un taux majoré de 5 % sans abattement.
La fiscalité côté cédant : la plus-value
La plus-value réalisée par le cédant — différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition — est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique (flat tax), dont le taux global est de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, après le relèvement de la CSG au 1er janvier 2026). Le cédant peut opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qui peut ouvrir droit, pour les titres acquis avant 2018, à des abattements pour durée de détention. Des régimes particuliers existent, notamment l'abattement renforcé en cas de départ à la retraite du dirigeant, sous conditions.
FAQ
Faut-il un acte notarié pour céder des parts ?
Non, un acte sous seing privé suffit. L'acte notarié reste recommandé lorsque la cession est complexe ou comporte des garanties importantes, mais il n'est pas exigé par la loi.
Qui paie les droits d'enregistrement ?
En principe l'acquéreur (le cessionnaire), sauf accord contraire entre les parties. L'enregistrement doit intervenir dans le mois de la signature de l'acte.
Peut-on céder des parts d'une EURL sans agrément ?
Oui. L'associé unique cède librement ses parts. Si l'acquéreur devient le seul nouvel associé, l'EURL subsiste ; s'ils sont plusieurs, l'EURL devient une SARL.
Une garantie d'actif et de passif est-elle obligatoire ?
Non, mais elle est vivement conseillée : cette clause protège l'acquéreur contre les dettes ou passifs nés avant la cession et révélés ensuite. Elle se négocie librement.