Nommer ou révoquer un dirigeant — gérant de SARL, président de SAS — est une décision qui appartient aux associés et obéit à des règles précises selon la forme sociale. La nomination fixe l'étendue du mandat ; la révocation, plus délicate, peut exposer la société à devoir indemniser le dirigeant si elle est abusive ou injustifiée. Cette fiche détaille les conditions, les majorités et les formalités de chaque opération, à l'appui du Code de commerce et des sources officielles (service-public.fr, INPI).
L'essentiel
- La nomination et la révocation du dirigeant relèvent en principe d'une décision des associés.
- En SARL, le gérant est révoqué à la majorité des parts et a droit à des dommages-intérêts en l'absence de juste motif (article L. 223-25).
- En SAS, les conditions de nomination et de révocation sont librement fixées par les statuts.
- Tout changement de dirigeant doit être publié et inscrit au RCS via le guichet unique de l'INPI.
- Une révocation vexatoire ou abusive ouvre droit à réparation, même lorsqu'elle est régulière en la forme.
Nommer un dirigeant
Le dirigeant peut être désigné dès la constitution, dans les statuts, ou en cours de vie sociale par décision des associés. En SARL, le gérant est nommé par les associés représentant plus de la moitié des parts (sauf majorité statutaire renforcée). En SAS, la nomination du président obéit aux règles fixées par les statuts, qui peuvent confier ce pouvoir à l'assemblée, à un organe spécifique ou à un associé déterminé. La décision précise l'identité du dirigeant, la durée du mandat (déterminée ou indéterminée) et, le cas échéant, sa rémunération.
Le dirigeant doit remplir les conditions légales : capacité, absence d'incompatibilité ou d'interdiction de gérer. Une déclaration de non-condamnation est exigée lors de la formalité d'inscription au registre du commerce.
Révoquer un dirigeant : conditions selon la forme
| Forme | Majorité de révocation | Juste motif requis ? |
|---|---|---|
| Gérant de SARL | Plus de la moitié des parts (sauf clause renforcée) | Oui : à défaut, dommages-intérêts (art. L. 223-25) |
| Président de SAS | Selon les statuts | Selon les statuts (révocation libre ou pour juste motif) |
| Gérant de SCI | Selon les statuts (à défaut, unanimité) | Oui : à défaut, dommages-intérêts |
En SARL, le gérant peut être révoqué par décision des associés, mais une révocation sans juste motif ouvre droit à des dommages-intérêts (article L. 223-25). Le juste motif s'entend d'une faute de gestion, d'un comportement compromettant l'intérêt social ou d'une mésentente paralysant la société. En SAS, tout dépend des statuts : ils peuvent prévoir une révocation libre (ad nutum) ou la subordonner à un juste motif et à une indemnité. Dans tous les cas, même régulière, une révocation entourée de circonstances vexatoires ou brutales (atteinte à l'honneur, absence de débat contradictoire) peut être jugée abusive et donner lieu à réparation.
Le respect du contradictoire
La jurisprudence impose de respecter le principe du contradictoire : le dirigeant doit être informé des griefs et mis en mesure de présenter ses observations avant la décision. Le non-respect de cette règle, ou des circonstances humiliantes, peuvent rendre la révocation abusive et engager la responsabilité de la société, même lorsque la révocation elle-même est justifiée et régulière en la forme. La prudence commande donc de documenter le juste motif et la procédure.
Les démarches
- Convoquer l'assemblée ou organiser la décision collective dans les formes statutaires.
- Voter la nomination ou la révocation aux conditions de majorité requises et établir le procès-verbal.
- Recueillir l'acceptation du nouveau dirigeant et sa déclaration de non-condamnation.
- Publier une annonce légale de changement de dirigeant dans un support habilité.
- Déposer le dossier modificatif sur le guichet unique de l'INPI (PV, justificatifs d'identité, attestation de parution).
- Obtenir le Kbis actualisé mentionnant le nouveau représentant légal.
FAQ
Un gérant majoritaire de SARL peut-il être révoqué ?
En théorie oui, à la majorité des parts. Mais détenant lui-même la majorité, il peut s'y opposer. Reste alors la révocation judiciaire pour cause légitime, demandée par un associé.
La révocation prend-elle effet immédiatement ?
Oui, la décision produit effet dès son adoption à l'égard du dirigeant. À l'égard des tiers, elle n'est opposable qu'après la publicité et l'inscription au RCS.
Faut-il un juste motif pour révoquer un président de SAS ?
Cela dépend exclusivement des statuts. Ils peuvent prévoir une révocation libre, sans motif ni indemnité, ou au contraire l'encadrer strictement. La rédaction statutaire est ici déterminante.
Le dirigeant révoqué peut-il contester la décision ?
Il ne peut généralement pas obtenir sa réintégration, mais il peut demander des dommages-intérêts si la révocation est dépourvue de juste motif (quand il est exigé) ou si elle s'est déroulée dans des conditions abusives ou vexatoires.