Libérer le capital d'une SAS, c'est verser effectivement à la société les apports promis lors de la souscription. La loi distingue la souscription (l'engagement d'apporter) de la libération (le versement réel). Pour la SAS, les apports en numéraire peuvent n'être libérés que pour moitié à la constitution, le solde intervenant dans les cinq ans ; les apports en nature, eux, sont transférés intégralement dès la création. Cette fiche explique les règles, les délais, les démarches et les conséquences d'un défaut de libération, à l'appui du Code de commerce et des sources officielles (service-public.fr, INPI).
L'essentiel
- Souscrire ≠ libérer : on souscrit le capital (engagement) puis on le libère (versement effectif).
- En SAS, les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins la moitié (50 %) à la constitution (article L.225-3 du Code de commerce, applicable à la SAS par renvoi de l'article L.227-1).
- Le solde est versé en une ou plusieurs fois, sur décision du président, dans un délai maximal de 5 ans à compter de l'immatriculation.
- Les apports en nature sont libérés intégralement dès la constitution et évalués, en principe, par un commissaire aux apports.
- Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, la société ne peut pas bénéficier du taux réduit d'IS à 15 % et ne peut pas procéder à une augmentation de capital en numéraire.
Souscription et libération : deux étapes distinctes
À la création, chaque associé souscrit une fraction du capital : il s'engage à apporter une somme (apport en numéraire) ou un bien (apport en nature) en échange d'actions. La libération est l'exécution de cet engagement : le versement des fonds ou le transfert du bien. La SAS autorise une libération partielle du numéraire, ce qui permet de démarrer avec une trésorerie d'apport allégée tout en affichant un capital social plus élevé.
Le capital social figurant dans les statuts correspond au montant souscrit ; la part libérée est mentionnée dans l'attestation de dépôt des fonds et au registre. Les actions représentant des apports en numéraire non intégralement libérées doivent rester nominatives jusqu'à leur libération complète.
La règle de libération en SAS
| Type d'apport | Libération minimale à la constitution | Solde |
|---|---|---|
| Numéraire (argent) | 50 % au moins du montant souscrit | Dans les 5 ans de l'immatriculation, sur appel du président |
| Nature (biens) | 100 % (transfert intégral) | — |
| Industrie (savoir-faire) | Possible en SAS, mais ne concourt pas à la formation du capital | — |
À titre de comparaison, la SARL/EURL n'exige qu'un cinquième (20 %) de libération du numéraire à la constitution : la SAS est donc plus exigeante sur ce point (50 %). Le minimum légal de capital reste de 1 €, mais un capital trop faible peut nuire à la crédibilité de la société auprès des banques et partenaires.
Le dépôt des fonds
Les apports en numéraire libérés sont déposés sur un compte bloqué au nom de la société en formation, auprès d'une banque, d'une néobanque habilitée ou d'un notaire, qui délivre une attestation de dépôt des fonds. Ce document est indispensable au dossier d'immatriculation. Les fonds sont débloqués après l'immatriculation, sur présentation de l'extrait Kbis, et deviennent alors disponibles pour l'activité.
La libération du solde
Le solde du numéraire non libéré à la constitution est appelé par le président, selon les modalités prévues par les statuts, dans la limite de cinq ans. Chaque libération complémentaire fait l'objet d'un versement sur le compte de la société. L'associé qui ne répond pas à un appel de fonds peut se voir réclamer des intérêts de retard et, à défaut, ses actions peuvent faire l'objet d'une procédure d'exécution (vente des actions non libérées) dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les conséquences d'un capital non entièrement libéré
- Fiscalité : le taux réduit d'IS de 15 % (sur la fraction de bénéfice jusqu'à 42 500 €) suppose un capital entièrement libéré et détenu à 75 % au moins par des personnes physiques.
- Augmentation de capital : une augmentation de capital en numéraire est interdite tant que le capital initial n'est pas intégralement libéré.
- Responsabilité : l'associé reste tenu de libérer le solde ; en cas de difficultés de la société, ce passif peut être réclamé.
Les démarches
- Déterminer la part libérée : choisir le pourcentage de numéraire libéré à la constitution (au moins 50 %) et l'indiquer dans les statuts.
- Déposer les fonds sur un compte bloqué et obtenir l'attestation de dépôt.
- Évaluer les apports en nature (commissaire aux apports, sauf dispense) et les transférer intégralement.
- Immatriculer la société sur le guichet unique de l'INPI, puis débloquer les fonds avec le Kbis.
- Libérer le solde du numéraire dans les 5 ans, sur appel du président, avec versement sur le compte de la société.
FAQ
Quel pourcentage du capital faut-il libérer pour créer une SAS ?
Au moins la moitié (50 %) des apports en numéraire à la constitution ; le reste dans les cinq ans. Les apports en nature sont libérés à 100 %.
Peut-on créer une SAS avec un capital de 1 € ?
Oui, le minimum légal est de 1 €. Mais un capital symbolique peut limiter la crédibilité et la capacité d'emprunt de la société.
Que se passe-t-il si le solde n'est pas libéré dans les 5 ans ?
Le président doit appeler les fonds ; l'associé défaillant s'expose à des intérêts de retard et à une procédure sur ses actions. La société ne peut pas, entre-temps, augmenter son capital en numéraire ni prétendre au taux réduit d'IS.
Faut-il un commissaire aux apports pour les apports en nature ?
En principe oui, sauf dispense lorsque aucun apport en nature n'excède 30 000 € et que la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital.