L'apport en nature consiste à apporter à une société un bien autre qu'une somme d'argent : matériel, véhicule, immeuble, fonds de commerce, brevet ou titres. En échange, l'apporteur reçoit des parts ou des actions. Pour protéger les autres associés et les créanciers contre une surévaluation, la loi prévoit, sauf dispense, l'intervention d'un commissaire aux apports qui contrôle la valeur retenue (articles L. 223-9 pour la SARL et L. 227-1 renvoyant aux mêmes règles pour la SAS, Code de commerce). Cette fiche explique le mécanisme de l'apport en nature, le rôle du commissaire, les cas de dispense et les démarches, à l'appui du Code de commerce et des sources officielles (service-public.fr, INPI).
L'essentiel
- L'apport en nature est l'apport d'un bien autre qu'une somme d'argent, rémunéré par des parts ou actions.
- Il doit être évalué et libéré intégralement dès la constitution.
- Un commissaire aux apports contrôle en principe la valeur (articles L. 223-9 et L. 227-1 du Code de commerce).
- Une dispense est possible si aucun apport ne dépasse 30 000 € et si le total ne dépasse pas la moitié du capital.
- En cas de surévaluation, les associés sont solidairement responsables de la valeur attribuée pendant cinq ans.
Comment fonctionne un apport en nature ?
L'apporteur transfère la propriété (ou la jouissance) d'un bien à la société et reçoit en contrepartie des droits sociaux correspondant à la valeur de ce bien. L'apport peut porter sur des biens très variés : équipements, stocks, véhicule, local, fonds de commerce, parts de société, droits de propriété intellectuelle. Contrairement à l'apport en numéraire, l'apport en nature doit être libéré en totalité dès la constitution : le bien doit être effectivement mis à la disposition de la société. L'évaluation est décrite dans les statuts, qui précisent la nature du bien, sa valeur et le nombre de titres remis en échange.
Le rôle du commissaire aux apports
Le risque d'un apport en nature est la surévaluation : un associé pourrait recevoir trop de titres au regard de la valeur réelle de son bien, au détriment des autres associés et des créanciers. Pour l'éviter, la loi impose en principe la désignation d'un commissaire aux apports — un professionnel indépendant, le plus souvent commissaire aux comptes ou expert. Il examine chaque bien, vérifie la méthode d'évaluation et établit un rapport, annexé aux statuts, attestant que la valeur retenue n'est pas surévaluée. Sa désignation se fait à l'unanimité des futurs associés ou, à défaut, par décision de justice.
Les cas de dispense
| Condition | Seuil pour la dispense (SARL et SAS) |
|---|---|
| Valeur de chaque apport en nature | ≤ 30 000 € |
| Valeur totale des apports en nature | ≤ la moitié du capital social |
| Décision des associés | À l'unanimité |
Les deux conditions sont cumulatives : aucun bien ne doit dépasser 30 000 € et l'ensemble des apports en nature ne doit pas excéder la moitié du capital. Si ces seuils sont respectés, les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire. La dispense présente l'avantage d'économiser des honoraires, mais elle a un revers de taille.
La responsabilité en cas de surévaluation
Lorsqu'il n'y a pas de commissaire aux apports, ou lorsque la valeur retenue diffère de celle proposée par le commissaire, les associés sont solidairement responsables à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, pendant cinq ans. Autrement dit, en cas de surévaluation manifeste, chaque associé peut être tenu de combler la différence. La dispense de commissaire n'est donc pas sans risque : elle se justifie surtout pour des biens dont la valeur est aisément vérifiable (matériel courant, véhicule récent), et beaucoup moins pour un fonds de commerce ou des titres difficiles à évaluer.
Les démarches
- Identifier et décrire précisément chaque bien apporté.
- Évaluer chaque apport (factures, expertise, valeur de marché).
- Vérifier les seuils de dispense (30 000 € par apport et moitié du capital).
- Désigner un commissaire aux apports si les seuils sont dépassés ou par prudence, et recueillir son rapport.
- Intégrer l'évaluation aux statuts et annexer le rapport le cas échéant.
- Accomplir les formalités de mutation propres à certains biens (immeuble par acte notarié, fonds de commerce, marque).
FAQ
Le commissaire aux apports est-il toujours obligatoire ?
Non. En SARL comme en SAS, les associés peuvent s'en dispenser à l'unanimité si aucun apport ne dépasse 30 000 € et si le total des apports en nature n'excède pas la moitié du capital.
Que risque-t-on à surévaluer un apport en nature ?
Sans commissaire, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée. Une surévaluation peut donc les obliger à indemniser les tiers, en plus du risque fiscal.
Un apport en nature doit-il être libéré immédiatement ?
Oui. Contrairement à l'apport en numéraire qui peut être libéré progressivement, l'apport en nature est intégralement libéré dès la constitution.
Peut-on apporter un bien grevé d'un emprunt ?
Oui, c'est un apport en nature à titre onéreux pour la part correspondant au passif repris. Il appelle une attention particulière sur l'évaluation et le traitement fiscal de l'opération.