Fermer volontairement une société se déroule en deux temps : la dissolution, qui décide l'arrêt, puis la liquidation, qui solde les comptes avant la radiation définitive. Ce parcours suppose une décision en assemblée, la nomination d'un liquidateur, une publicité légale et des opérations comptables précises. Cette fiche détaille chaque étape de la dissolution-liquidation amiable, à distinguer de la mise en sommeil et des procédures collectives. Les démarches s'appuient sur le guichet unique de l'INPI et les règles d'Infogreffe et de service-public.fr.
L'essentiel
- La dissolution est décidée par les associés en assemblée générale extraordinaire (AGE) ; elle met fin à l'activité et ouvre la liquidation.
- Un liquidateur est nommé pour réaliser l'actif, payer les dettes et clore les comptes.
- Deux annonces légales sont publiées : une pour la dissolution, une pour la clôture de la liquidation.
- Le solde final dégage un boni (excédent à partager) ou un mali (perte) de liquidation.
- La radiation au guichet unique de l'INPI fait disparaître la société ; elle se distingue de la simple mise en sommeil et des procédures collectives judiciaires.
Étape 1 — La décision de dissolution (AGE)
La dissolution volontaire est décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire, aux conditions de majorité prévues par les statuts et la loi selon la forme sociale. Le procès-verbal de l'AGE constate la dissolution, désigne le liquidateur et fixe le siège de la liquidation (souvent celui de la société ou le domicile du liquidateur). La société n'est pas immédiatement supprimée : elle subsiste pour les seuls besoins de la liquidation et porte désormais la mention « société en liquidation » sur ses documents.
À noter : la dissolution peut aussi résulter d'autres causes (arrivée du terme statutaire, réalisation ou extinction de l'objet, décision judiciaire). La présente fiche traite de la dissolution amiable décidée par les associés.
Étape 2 — La nomination du liquidateur
Le liquidateur est la personne chargée de mener à bien la liquidation. Il peut s'agir du dirigeant, d'un associé ou d'un tiers. Ses pouvoirs sont étendus : il représente la société, réalise l'actif (vend les biens, recouvre les créances), règle le passif (paie les dettes) et établit les comptes de liquidation. Son mandat est en principe limité dans le temps (souvent trois ans, renouvelable). Le liquidateur engage sa responsabilité pour les fautes commises dans l'exercice de sa mission.
Étape 3 — La publicité de la dissolution
La décision de dissolution doit être portée à la connaissance des tiers par la publication d'un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales (journal d'annonces légales) du département du siège. Cet avis mentionne notamment la dénomination, la forme, le capital, le siège, la décision de dissolution, l'identité du liquidateur et le siège de la liquidation. Le coût de cette annonce varie selon le support et le département.
Étape 4 — Déclarer la dissolution au guichet unique
Parallèlement à l'annonce légale, la dissolution fait l'objet d'une formalité de modification déposée sur le guichet unique de l'INPI (formalites.entreprises.gouv.fr), accompagnée du procès-verbal d'AGE et de l'attestation de parution de l'annonce. Selon Infogreffe, des frais de greffe s'appliquent, et un supplément peut s'ajouter en présence d'établissements secondaires relevant d'un autre tribunal. Vérifiez les tarifs en vigueur, fixés par arrêté et révisés régulièrement.
Étape 5 — Les opérations de liquidation
Le liquidateur procède ensuite aux opérations de liquidation proprement dites :
- Réalisation de l'actif : vente des biens, du stock et du matériel, recouvrement des créances clients.
- Apurement du passif : paiement des dettes (fournisseurs, banques, administrations, salariés).
- Établissement des comptes de liquidation : un bilan de clôture est dressé pour déterminer le résultat final.
Ces opérations peuvent prendre plusieurs mois, voire davantage, selon la complexité du patrimoine de la société.
Étape 6 — Boni ou mali de liquidation
Une fois l'actif réalisé et le passif payé, le solde détermine le résultat de la liquidation. Si un excédent subsiste, c'est le boni de liquidation : il est réparti entre les associés, après remboursement de leurs apports, proportionnellement à leurs droits. Le boni est soumis à fiscalité. À l'inverse, si les dettes excèdent l'actif réalisable, on parle de mali de liquidation : les associés ne récupèrent pas leurs apports, et dans les sociétés à responsabilité indéfinie (comme la SCI), ils peuvent être tenus de combler le passif.
| Situation | Résultat | Conséquence pour les associés |
|---|---|---|
| Actif > passif après remboursement des apports | Boni de liquidation | Partage de l'excédent (imposable) |
| Actif < passif | Mali de liquidation | Perte des apports ; passif à combler en responsabilité indéfinie |
Étape 7 — Clôture et radiation
Les associés se réunissent une dernière fois en assemblée pour approuver les comptes de liquidation, statuer sur le boni ou le mali et donner quitus au liquidateur (le décharger de sa mission). Une seconde annonce légale est publiée pour constater la clôture de la liquidation. Enfin, une formalité de radiation est déposée sur le guichet unique de l'INPI, accompagnée des comptes de clôture et de l'attestation de parution. La radiation entraîne la disparition juridique de la société et sa suppression du Registre national des entreprises et, le cas échéant, du RCS.
Ne pas confondre : mise en sommeil et procédures collectives
La dissolution-liquidation amiable doit être distinguée de deux situations voisines.
La mise en sommeil (cessation temporaire d'activité) suspend l'activité sans supprimer la société : celle-ci continue d'exister, conserve son immatriculation et pourra reprendre. C'est une mise en pause, limitée dans le temps (deux ans maximum pour une société), et non une fermeture.
Les procédures collectives (sauvegarde, redressement judiciaire, liquidation judiciaire) relèvent quant à elles du tribunal et concernent les entreprises en difficulté, notamment en état de cessation des paiements (impossibilité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible). La liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal lorsque le redressement est manifestement impossible : elle est encadrée par un mandataire judiciaire et n'a rien d'une fermeture volontaire. La dissolution-liquidation amiable, au contraire, suppose une société in bonis (capable de payer ses dettes).
Les démarches en synthèse
- Réunir l'AGE pour décider la dissolution et nommer le liquidateur.
- Publier l'annonce légale de dissolution.
- Déposer la formalité de dissolution sur le guichet unique de l'INPI.
- Réaliser l'actif et apurer le passif.
- Établir les comptes de liquidation et déterminer le boni ou le mali.
- Approuver les comptes, donner quitus au liquidateur et publier l'annonce de clôture.
- Déposer la formalité de radiation sur le guichet unique.
FAQ
Peut-on dissoudre une société qui a des dettes ?
La dissolution-liquidation amiable suppose que la société puisse régler son passif (elle est in bonis). Si elle est en cessation des paiements, c'est une procédure collective devant le tribunal qui s'impose, pas une liquidation amiable.
Combien d'annonces légales faut-il publier ?
Deux : une pour la dissolution et une pour la clôture de la liquidation. Leurs coûts varient selon le support et le département.
Le boni de liquidation est-il imposé ?
Oui. Le boni revenant aux associés est soumis à fiscalité (droit d'enregistrement et imposition des revenus distribués). Faites-vous accompagner pour en mesurer l'impact selon votre situation.
Quelle différence entre dissolution et radiation ?
La dissolution ouvre la liquidation et n'éteint pas la société, qui survit le temps de solder ses comptes. La radiation, prononcée après clôture, fait définitivement disparaître la société des registres.